生物科技有限公司一般条件下的商品销售和服务供应

Biopure Technology Ltd.

商品销售的一般条件和服务供应

1. 定义

“工作日”当银行在伦敦的银行开放时，为业务开放时，意味着一天（星期六，星期日或公众假期）。

“买方”指卖方的客户。

“状况”对销售商品或服务供应或两者的供应条款和条件。

“合同”指由买卖双方订立的具有约束力的货物销售或服务提供合同。

“紧急上门服务”指卖方根据本条件为履行服务合同而向买方提供的买方工厂或设备发生紧急故障时的呼叫服务。

“不可抗力事件”指超出卖方合理控制的事件，包括但不限于罢工、停工或其他工业纠纷(无论是否涉及卖方或任何其他方的劳动力)、公用事业服务或运输网络的故障、天灾、战争、暴动、恐怖主义、内乱、恶意破坏、遵守任何法律或政府命令、规则、规章或指示、事故、设备或机械故障、火灾、洪水、风暴、供应商或分包商的违约。

“货物”意味着商品同意通过卖方销售给买方，如订单确认。

“知识产权”指世界上任何地方存在的所有版权、数据库权利、半导体地形权、设计权、商标、商号、专利、域名和任何其他性质相似(不论是否注册)的知识产权。

“损失”方法：

(a)任何间接的、特殊的或相应的损失或损害;要么

(b)数据或其他设备或财产的丢失;要么

(c)经济损失或损害;要么

（d）遭受第三方遭受的任何自然损失或损害的责任（包括在每种案件中偶然和惩罚性赔偿）;要么

任何实际或预期的利润、利息、收入、预期储蓄或业务的损失或商誉的损害。

“卖方”指生物纯科技有限公司

“服务”指在订单确认中详细说明的卖方同意向买方提供的服务。

“货物规范”意味着卖方和买方书面商定的货物规范。

“服务规范”意味着卖方和买方以书面达成一致的服务的规范。

1. 诠释合同

(一)《国际销售统一法》、《联合国国际货物销售合同公约》以及国际商会制定的国际贸易术语解释规则(国际贸易术语解释通则)均不适用。所有合同的解释、效力和履行应受英格兰和威尔士法律的管辖，在不损害卖方在任何其他有管辖权的法院对买方采取行动的权利的情况下，由合同引起的任何索赔或争议应受英格兰和威尔士法院的专属管辖权管辖并由其裁决。在任何一个或多个司法管辖区提起诉讼不应妨碍卖方在任何其他司法管辖区的法律允许的范围内提起诉讼，无论是否同时提起。

(b)合同任何条款的完全或部分无效或不可执行，均不影响合同其余条款的有效性或可执行性。任何此类条款应被视为已修改至使其有效或可执行的最低限度。如果不可能进行修改，则相关条款应被视为被切断，并根据为该等切断目的可能需要的相应修改而被切断。

(c)此处使用的标题仅为方便，不影响施工。

(d)单数词包含复数，复数词包含单数。

(e)除非上下文另有要求，否则对条件的提及是这些条件的条件。

1. 合同的订立和应用条款和条件

(一)所有合同都应被视为包含了这些条件。

(b)除非卖方授权签字人明确同意并签署，否则对这些条件的任何变化都没有效果，除非卖方和买方签署并签署，否则合同的任何变更都没有效果（或其授权代表）。

(c)潜在买方应通过填写卖方采购订单标准表格(如适用)或提交其自己的采购订单(无论哪种情况，该表格均为“采购订单”)来订购货物或服务(或两者)。每一份采购订单均应被视为潜在买方根据本条件在采购订单中确定的购买卖方货物或服务(或两者)的要约。

(d)只有当卖方向潜在买方发出订单确认表，表明接受潜在买方在本条件下的报价时，采购订单才被视为已被接受(“订单确认”)。买卖双方之间的合同应在卖方向买方交付有关货物或服务(或两者)时生效。

(e)本合同应构成买卖双方之间的完整协议，买方承认其所依据的并非本合同中未列明的由卖方或代表卖方作出或作出的任何陈述、承诺或陈述。

(f)买方应确保在其采购订单和任何适用规范中所载的货物或服务（或两者）的描述是完整和准确的。

(g)这些条件适用于排除买方应寻求施加或纳入或纳入的所有其他条款和条件，或者由贸易，习俗，练习或交易过程中暗示的所有其他条款和条件。这些条件可以通过卖方在书面颁发的附加条款和条件下进行延长，并在订单确认中确认。

1. 报价和采购订单

(一)卖方发出的任何报价均不构成要约，除非并直到卖方向买方发出订单确认，否则任何合同都不生效。

(b)卖方发出的任何报价仅在其发出日期之后的30个工作日内有效，前提是卖方事先没有书面通知买方撤销报价。

(c)Subject to Condition 4(d), any Purchase Order accepted by the Seller shall be accepted on the basis that the price for the goods or services (or both) shall be that set out in the Seller’s quotation on condition that the Seller’s quotation is within its period of validity and notice of withdrawal in writing has not been issued by the Seller at the time of acceptance.

(d)卖方保留在报价的有效期内的任何时间和合同组成之前，在任何时间内携带报价的撤回通知的权利。如果卖方更改出售或供应所提供的任何商品或服务（或两者）的价格，则应视为自动撤回和卖方的任何现有货物或服务（或两者）的现有报价应向未来买家发出新报价。

(e)卖方报价中所述的价格不包括增值税。

(f)所有购买者所安排的购买订单应由传真，邮寄或电子邮件放置，或者在卖方，通过电话或卖方电子系统在卖方书面上达成的商品，以便预期买家订购订单并付款。

销售商品

1. 货物

(一)货物在《货物规格书》中有描述。货物应在实质性方面符合《货物规格书》。货物规格书中规定的任何尺寸或重量仅是一个估计。

(b)货物的所有性能数字、说明(货物规格中所列的任何说明除外)、图纸和样品都是近似的，仅用作指导。卖方对其准确性不负责，且不构成合同的一部分。任何合同都不应是样品合同。

(c)卖方可更改货物规格:

(i)为了对货物作出变更而使买方合理满意，从而构成对货物的改进或;

（ii）如果任何适用的法定或监管要求要求。

(d)卖方可以通过在交付前的任何时间向买方发出通知来增加货物的价格，以反映货物成本的增加，这是由于：

(i)卖方无法控制的任何因素(包括外汇波动、税收和关税的增加以及获取或制造货物的成本的增加);

（ii）买方的任何请求更改订单的交货日期，数量或类型或货物规范;要么

(iii)因买方就货物作出的任何指示或买方未能就货物向卖方提供充分或准确的信息或指示而造成的任何延误。

(e)买方未随后订购货物的所有图纸，设计和报价将仍然是卖方的财产，并被买方视为机密，而不是以任何方式使用。卖方与任何此类图纸，设计或报价无责任。

1. 派遣和交付

(一)出于此条件6的目的，“货物”应原因将货物完整，其中交付不是分期付款，或者在运输到分期付款，每批货物。

(b)除非卖方另有书面约定，货物应在卖方在订单回执中规定的地点(“交货地点”)交货。

(c)任何所述交货日期都是估计，交货时间不得是本质。卖方将使用合理的努力，以满足任何所述交货日期。如果未指定交付日期，则交付应在合理的时间内。

(d)卖方对因交货延迟直接或间接造成的任何损失(定义)不承担责任，即使是由于卖方的疏忽造成的。

（e）货物交付的任何延误不得履行买方终止或撤销合同，除非延迟超过一百八十（180）天。

(f)货物的交付应在货物到达交货地点时完成。货物的风险在货物交付完成时转移给买方。

(g)除非合同另有明确规定，标准运输和包装不包括在价格中。卖方可以选择交货方式，并向买方收取运费。在应买方要求以任何特殊或明示方式交付货物的情况下，卖方应向买方收取全部运费。当需要进行特殊包装时(无论买方要求还是卖方认为有必要进行特殊包装)，卖方将向买方收取该等包装的全部费用。

(h)在签订货物运输和/或运输保险合同时，如果合同要求，卖方应视为买方的唯一代理人。

（一世）买方必须：

(一)交付时检查货物;

（ii）在货物在商品在普通课程后十（10）个工作日内的四（4）个工作日内，以书面向卖方和任何承运人提供任何短缺或损坏。已经收到了事件;和

(iii)在货物短缺或损坏的情况下，给卖方一个合理的机会检查货物;

否则货物应被视为买方接受。

（j）卖方不交付货物的任何责任，应仅限于在合理的时间内交付货物或以备案率合约对此类货物提出的任何发票发出信用票据。

（k）卖方可以分批交货，每批交货应视为单独的合同。在不限制本合同其他条款的情况下，对于任何合同或分期付款的交货失败或缺陷，买方均无权拒绝或取消任何其他合同或分期付款。

（l）如果由于任何原因，买方未能接受卖方的两（2）份工作日内的任何货物，向买家提供通知，货物已准备就绪，或者卖方无法按时交付货物，因为买方当卖方招标被送货时，尚未为货物提供适当的指示，文件，许可或授权，然后，除非是由不可抗力事件造成的此类失败：

（i）货物的交付应被视为在卖方通知买方已准备就绪的那一天的第二天（第二次）工作日在上午9点（第二次）工作日完成;

(ii)货物的风险在交货完成时转移给买方;和

(iii)卖方可将货物储存至交货时，买方应承担所有相关费用和费用(包括但不限于储存和保险)。买方应负责因买方不接受交货而给卖方造成的一切损失。

（m）如果在卖方通知买方货物已准备好后十(10)个工作日内买方仍未接受货物的交付，卖方可以转售或以其他方式处理部分或全部货物。

1. 标题

(一)提供的货物中的标题不得转到买方，直至卖方收到已清除的付款资金（包括支付任何默认利息）：

(我)的货物;和

（ii）卖方向买方提供的任何其他商品或服务以及其付款到期。

(b)直到货物的标题通过买方买方：

(i)是货物的保管人;

（ii）将货物与买方持有的所有其他货物分开地存储，以便货物仍然可观地识别为卖方的财产;

（iii）不要删除，界限或模糊任何识别标记或包装或与货物有关的包装;

（iv）未经卖方以书面形式同意，未经买方的房屋，工厂或设备的任何部件，不修复或将货物合并货物;

（v）将货物保持在令人满意的状态;

(vi)保持货物投保的风险之间的货物和货物所有权的综合险和信誉良好的保险公司已批准由卖方全价,并确保卖方货物的兴趣是指出保险政策直到标题货物传递给买方。如果买方未能为货物投保，卖方可以代买方投保，买方应按要求赔偿卖方。在货物所有权转移给买方之前，买方应替卖方保管保险单和保险收益;

（vii）如果在第21（a）（iv）至21（a）（x）中列出的任何事件，则立即通知卖方。

(viii)向卖方提供卖方可能不时要求的与货物有关的信息;和

(ix)不处置、抵押或负担货物或货物的任何利益或意图如此做，

但买方可以转售商品，以独立第三方按公平条款在其日常业务过程中。

(c)如果在货物的标题转到买方之前，买方会受到条款21（a）（iv）至21（a）（x）的任何事件的约束，或者卖方合理地认为任何此类事件即将到来因此，事件发生并向买方发出通知，只要货物尚未转售，或者不可撤销到另一种产品中，而且没有限制卖方可能拥有的任何其他权利或补救措施，卖方可以随时要求买方提供货物，如果买方未能迅速地进行，卖方可以进入买方或存放货物的任何第三方以便恢复它们的任何一个场所。

1. 保修商品

(一)根据条件8（b），卖方认证，在交货时，从送货日期后，12个月的时间：

（i）符合货物规范;和

(ii)没有材料或工艺上的材料缺陷。

(b)对于包装货物或由电子或电子控制或驱动的货物，卖方保证在交货时，并在交货之日起12个月内，此类货物应:

（i）符合货物规范;和

(ii)没有材料或工艺上的材料缺陷。

(c)根据本第8条的其余条款，卖方保证,如果买方返回货物相关的质量保证期限内的产品(如条件8 (a)或(b) 8日)和卖方的检查等货物证明有缺陷的材料或工艺或货物卖方应遵守相关规范:

（i）向买方发出通知，这些商品对材料或做工有缺陷或遵守货物相关规范;和

(ii)向买方发出通知后;

(aa) with respect to Goods which have been manufactured by the Seller, make good the defect without charge by (at the Seller’s option) repairing the defective Goods, replacing defective components of the defective Goods, or replacing the defective Goods (in their entirety) as the Seller in its discretion considers appropriate; or

(bb)对于卖方提供的但不是由卖方制造的货物，在卖方有权这样做的范围内，转让或酌情使用其合理的努力以其他方式提供给买方，在买方的费用和赔偿的基础上(如果适当的担保)可能会产生对所有损失由卖方的关系,任何义务和担保的受益与此类缺陷,卖方可能欠的制造商和/或供应商货物或其任何部分或组件。

(d)上述保证适用于以下情况:

（i）已由货物的恶化全部或部分地造成的，这必然偶然地偶然地偶然转移货物的过境;

(ii)在货物由买方承担风险的情况下，由以下原因造成:

（AA）买方或其员工，代理商，顾问或分包商的故意违约或疏忽;

(bb)事故的发生;

（CC）买方未能遵循卖方与货物存储，使用，安装，调试或维护有关的说明;

（DD）买方失败遵循良好的贸易实践;

（EE）未经卖方的同意，买方更改或修理此类货物;

（FF）公平磨损，疏忽或任何异常情况。

(e)除本条件8规定的外，卖方对货物未能遵守本条件8规定的保证不向买方承担责任。

(f)本条件的条款应适用于卖方根据条件8(c)提供的任何修理或更换的货物。

(g)以上保证不适用于寿命有限的消耗品。

1. 返回

(一)如果买方返还货物(或部分货物)，除非事先书面同意，卖方不得退还买方已支付的任何款项。在买方同意的情况下，买方同意向卖方支付发票金额的百分之三十(30%)的最低手续费。

(b)为了符合退款的条件，货物必须进行适当包装，以保护其在运输过程中免受损坏，并在交货给买方后的22(22)个工作日内以可销售的状态被卖方接收。本条件9(b)中的术语“货物”具有条件6(a)中规定的含义。

1. 工作指导书和健康与安全

(一)The Buyer shall observe strictly the provisions of the Seller’s instructions in writing regarding use and application of the Goods together with any revisions thereof and shall ensure that any person other than the Buyer who acquires or has access to the Goods is furnished with and observes such instructions.

(b)买方应全权负责，并应将卖方赔偿卖方与卖方的任何损失，除了严格按照卖方的安装，运营和维护说明进行的任何使用。

1. 出口销售

(一)从联合王国提供出口的货物，以下附加条件应适用，并且在本条件的规定与任何其他条件之间存在任何冲突的情况下，本条件11的规定将以占上风。

(b)出口交付和文件成本的收费应在合同中规定。

(c)除非卖方和买方以书面申报另有商品，否则买方应由买方不可撤销信贷函，由买方在收到订单确认后立即批准卖方，以便通过卖方可以接受英语和威尔士银行。信贷函只为货物支付的价格（与卖方以及任何税务或支付的任何税务或税务缴纳），六个月有效期。卖方有权根据信用证列出的文件的介绍就立即现金支付。

(d)除非以书面形式向相反的特别约定，送货到英格兰和威尔士之外的买家会按照从由商务部（INCOTERMS）国际商会编写贸易术语解释国际规则的“工厂交货”的规则。在英格兰和威尔士之外交付的情况下，除非另有明确由卖方同意卖方不接受运输过程中货物损坏承担任何责任，海水或战争的风险。

(e)共产党出口,出口的情况下,或进口方,在进口的情况下,将负责获取所有必要的许可证,或其他需要政府授权任何出口,出口,进口,视情况而定,根据合同。双方应相互合作以获得可能需要的任何许可或授权，并就转让、使用、处置、最终使用、供应来源、货物的国籍和再出口可能与每一方申请所需的任何许可证或政府授权有关。

(f)与获取此类许可或授权有关的任何政府费用或收费将是出口的缔约方的责任，在出口和进口的缔约方，在进口货物的情况下。

(g)买方承诺不:

(i)在买方知道美国政府、英国政府、联合国、欧盟或任何其他有关组织禁止出口该等货物的任何国家出售该等货物;要么

（ii）（ii）向买方知识或嫌疑人的任何人销售货物的优惠将随后将货物转变为美国政府，英国政府，联合国，欧盟或任何其他相关组织禁止货物出口的国家。

(h)买方应赔偿卖方因违反条件11(g)所载买方义务而被判给卖方的或由卖方引起的所有责任、损失、损害、费用和开支。

（一世）买方同意提供卖方合理要求有关货物的目的地和使用，允许卖方全面遵守所有相关的出口法规的任何信息的卖家。

供应服务

1. 供应期

(一)除非订单确认另有规定，否则供应服务的协议应根据卖方根据条件3（d）（d）（D）（“）发布订单确认向买方发出订单确认的一年（1）年服务术语“）。

(b)卖方保留在服务期间随时增加其服务的权利。卖方将在提出的增加日期之前以书面形式提供买方的任何此类增加，不少于八（8）周。If such increase is not acceptable to the Buyer, it shall notify the Seller in writing within two (2) weeks of the Seller’s notice and the Seller shall have the right, without limiting its other rights or remedies, to terminate the Contract by giving four (4) weeks’ notice in writing to the Buyer.

1. 服务的性能

(一)卖方同意在所有实质性方面按照服务规范提供服务，并在卖方订单确认中指定的地点向买方的工厂和/或设备提供必要的备件或替换零件和/或消耗品。

(b)如果卖方同意供应备用或替换部件和/或耗材，则将在这些条件的基础上严格依据这种供应。

(c)任何规定的履行日期仅为估计，履行服务的时间并不重要。卖方应尽合理努力满足任何规定的履行日期。如果未指定履行日期，则应在合理时间内履行服务。

（d）销售商须不承担任何损失(定义)，直接或间接由履行服务的任何延误造成的，即使是由卖方的疏忽造成的。

(e)根据条件13(G)，除非延迟超过一百八十(180)天，买方无权终止或解除合同。

(f)在符合条件13(G)的前提下，卖方对未履行服务的责任应限于在合理时间内履行服务或针对提交给买方的服务发票按合同比例开出信用证。

(g)If the Seller’s performance of the Services is prevented or delayed by the Buyer or by the failure of the Buyer to perform any of its obligations under the Contract (“Buyer Default”) then upon the Seller giving the Buyer notice in writing that there has been a Buyer Default:

（i）卖方在不限制其其他权利或补救措施，有权暂停服务履行服务，直到买方默认，依靠买方违约，以减轻其履行其范围的任何义务that the Buyer Default prevents or delays the Seller’s performance of the Services;

(ii)对于因卖方未能或延迟履行服务而直接或间接给买方造成的任何损失，卖方不承担责任;和

（iii）买方应根据卖方直接或间接地从买方违约中产生的所有损失进行偿还。

(h)卖方有权自行决定雇用分包商代表卖方履行全部或任何部分服务(包括但不限于委托、安装、维护或修理任何部件或设备)。

（一世）卖方保证，在提供服务时，它将行使合理的护理和关注，并遵守所有适用的法律法规。然而，卖方不包括直接或间接出现的所有损失的责任，或间接出于植物或设备造成的买方植物或设备的任何故障或减少，或其任何部分：

(i)不按照任何适用的安装、维护或操作说明使用或操作;要么

（ii）除卖方的指示或建议之外，否则被使用或运作;要么

（iii）具有被调整，改变或者因为安装或装置或设备或卖方的雇员或分包商前次访问的日期的投产之日起由买方或任何第三方以任何方式改变。

（j）买方向卖方保证买方的厂房和设备以符合BS2486的质量供应水，并符合卖方向买方提供的任何额外要求，以便在买方的植物和设备方面向买家提供。卖方不包括直接或间接出现在买方植物或设备的任何故障或减少的任何故障或减少的所有责任，或者在本保修的买方直接或间接造成的任何部分。

（k）The Seller reserves the right to replace at the Buyer’s cost the Buyer’s plant or equipment or any part thereof which is unserviceable or inefficient as the Seller considers reasonably necessary in order to fulfil its obligations to provide the Services in accordance with the specification set out in the Order Acknowledgment.

（l）另外，卖方可收取买方为买家的工厂或设备的任何部分，在卖方的合理意见，不能在现场适当或经济修复的修复。卖方将买方提供整修每个项目，如果费用的估计买方不同意的项目有（S）翻新，卖方有权更改服务的范围，因为在其绝对酌情决定它认为合适的必要的。

1. 进入买方网站

(一)买方应进行合作，在与服务有关的所有事项的卖方，并应提供的卖方可能以执行服务合理要求的此类信息的卖家。买方应确保这些资料在各重大方面均属准确。

(b)买方应在服务开始日期之前取得并保持可能要求的任何必要的许可、许可和同意。

(c)买方应允许卖方及其雇员、代理人、顾问和分包商完全自由地进入买方的现场和买方的工厂和设备，这是本合同的主题，但受卖方及其雇员、代理人、顾问和分包商遵守买方关于现场安全和保障的合理要求。如果在事先安排的访问期间，卖方的员工、代理、顾问和分包商无法进入买方的现场或工厂或设备以提供服务，卖方保留对在买方现场花费的时间和进行任何后续访问的费用收取费用的权利。

(d)If reasonably required by the Seller, the Buyer shall make available to the Seller a secure storage area at the Buyer’s site(s) for storage of the Seller’s service equipment and shall keep all materials, equipment, documents and other property of the Seller (the “Seller Service Equipment”) in such storage area in safe custody and at the Buyer’s risk. The Buyer shall not dispose of the Seller Service Equipment other than in accordance with the Seller’s instructions in writing.

(e)在卖方员工，代理人，顾问或分包商的任何访问之前，买方将：

(i)剥去任何管道的背板;

(ii)提供和竖立合适的脚手架(如有要求)，以允许工作人员进入买方的工厂和设备;和

（iii）提供必要的提升设备和所需的运营商。

(f)继卖方员工，代理人，顾问或分包商的任何访问，买方将负责任何管道滞后的恢复和竖立任何脚手架拆除。

(g)买方将向卖方的雇员、代理、顾问和分包商提供所有必要的专业安全服装或设备，以满足买方的健康、安全和环境规则(不包括卖方将提供的安全帽、安全眼镜、工作服和防护鞋)。

(h)买方将确保卖方的员工、代理、顾问和分包商在买方现场时，均投保买方的第三方责任险，每次投保金额不低于300万英镑(300万英镑)。

（一世）紧急呼叫针对的是买方的工厂或设备发生的真正紧急故障，该故障仅属于本合同的主题，卖方将按订单回收单中规定的适当日费率向买方收取费用。在订单回收单中规定的提供服务的天数之外，每一次紧急呼叫均需额外支付一(1)天的服务费用。

（j）买方承认并同意,卖方应在没有时间的,占领或控制(或被视为控制)买方的任何部分的网站(s)和/或与任何义务或责任举行或固定在健康和安全法律、法规或普通法与买方的任何部分的网站(年代)。

一般

1. 付款和其他买方义务

(一)关于货物，在条件15(d)的规定下，卖方应在货物发运时或在发运后的任何时间开具货物全价发票给买方。

(b)关于服务，卖方应按合同规定的月或季度向买方开具服务发票。

(c)如果买方选择从合同中未列出的卖方购买额外的商品或服务，但与合同有关，则这些合同的条款将被视为适用于此类额外商品或服务及其服务除非双方之间另有约定，否则卖方将根据条件15（a）或15（b），根据缔约方另有商定。

(d)卖方可在其绝对酌情权下书面同意买方分期支付货款，或书面同意就货款向买方提供信贷。如果卖方同意分期付款或对买方的货款给予信贷，卖方应按约定的分期向买方开具采购价格发票。卖方可根据其绝对酌情权，通过书面通知买方，撤销(立即生效)买方赊购或分期付款的权利。

(e)买方应支付卖方提交的每张发票：

(i)在发票日期后的三十(30)天内或合同中约定的发票日期后的其他时间内;和

(ii)以英镑(GBP)(或卖方不时书面同意的其他货币)汇入卖方书面指定的银行账户。

(f)时间是支付的关键。

(g)买方在本合同项下应付的所有款项均不包括不时征收的增值税。在卖方根据本合同向买方提供增值税应税供应的情况下，买方在收到卖方开具的有效增值税发票后，在提供服务或货物到期付款的同时，向卖方支付因提供服务或货物而应征收的增值税额外金额。

(h)买方应全部支付所有款项，无论是通过规定，反诉，折扣，减排还是其他扣除，除非法律要求，否则都是扣除。

（一世）在卖方收到已清算的资金之前，不应被视为收到付款。

（j）尽管有任何其他规定，本合同项下应付给卖方的所有款项应在合同终止时立即到期。

（k）如果买方未能按照合同规定在付款到期日向卖方支付任何到期款项:

（i）买方应以适用法律所允许的最高利率支付给卖方的利息;和

(2)卖方可以在其绝对酌情决定权,没有责任向买方,中止其合同义务的性能和在任何或所有其他卖方和买方之间的合同或终止合同和任何或所有其他合同卖方和买方之间有直接的影响。

（l）如果买方向卖方支付任何款项而未在具体债务或负债之间进行分摊，所支付的款项应按卖方认为合适的方式进行分摊。卖方可以将所支付的全部款项归于一个或多个应付款项的具体项目，而不是应付款项的全部项目。

（m）买方应遵守所有适用的法律，法规，法规和代码，包括与数据保护和反贿赂和腐败相关的那些。买方必须符合2010年英国贿赂法的要求（“法案”），并且不得从事任何活动，实践或行为，该行为根据此类活动的第1,2或6项，在英国进行了实践或行为。

1. 取消

(一)买方不得取消合同，但卖方先前同意书面同意。

(b)如果卖方同意买方取消合同的全部或任何部分，卖方可能会在不妨碍对可能拥有的买方的任何其他权利，要求买方支付取消费用。任何取消费用对应于被取消的合同类型。卖方向买方规格制造的定制商品的合同可能会在发送订单确认后的100％的取消费用。

(c)如果卖方同意解除有关货物或服务(或两者)供应的合同，该合同已被命令遵守买方的特殊要求，除按照条件16(b)的规定支付取消费用外，买方还应负责卖方在取消合同之前发生的所有费用。

1. 知识产权

(一)买方承认:

（i）所述知识产权在货物与由卖方或代表其制备，其涉及到的商品及其发展（包括，但不限于，图样，图案，样品，模型和类似物品）的任何材料（以下简称“商品材料”）是卖方或货物的第三方制造商（如适用）的财产;

(ii)本条件或合同中的任何内容均不得解释为在货物或货物材料的知识产权方面向买方授予任何许可或授予任何权利。买方可根据卖方在货物销售的欧洲经济区或管辖区内控制其商标使用的权利重新销售货物，买方应按要求协助卖方防止平行进口商稀释卖方的权利;和

(iii)附加或适用于货物的任何商标中的任何商誉应保证卖方或任何其他商标所有人不时的唯一利益。

(b)买方不得重新包装货物，未经卖方事先书面同意，不得允许涂抹、模糊、省略或添加任何附加的标志或文字。

(c)买方不得使用(除了根据这些条件或合同)或寻求任何商标或商号注册(包括任何公司名称)是相同的,令人困惑的是类似于或包含任何商标或商号卖方拥有或声称权利在世界任何地方。

(d)如果在任何时候有人指称货物侵犯任何第三方的，或者权利，卖方提出的合理意见，这样的指控很可能进行，卖方可自行选择和自己的成本：

(i)修改或更换货物以避免侵权;要么

(ii)为买方取得继续使用货物的权利;要么

(iii)按照买方支付的价格，减去卖方对其设备的折旧率，回购货物。

(e)买方应及时通知卖方:

(i)买方通知的任何实际的、威胁的或怀疑的对货物或货物材料(或两者)中的任何知识产权的侵犯;和

(ii)任何第三方接到买方的通知，声称货物的销售或广告或货物材料的使用(或两者)侵犯了任何人的权利。

(f)买方同意(在卖方要求并承担费用的情况下)采取一切合理要求的措施，以协助卖方采取或抵制与条件17(e)中提到的任何侵权或索赔有关的任何程序，除非事先得到卖方的书面同意，买方不得就该等索赔作出任何承认或陈述或妥协。

(g)在发生任何索赔,诉讼或诉讼由第三方对买方提起侵权方的权利的任何知识产权的商品或货物材料(或两者),卖方应捍卫索赔,诉讼或诉讼在卖方的费用,主题:

(i)买方及时书面通知卖方任何此类索赔、诉讼或诉讼;和

(ii)卖方获得对索赔、诉讼或诉讼的抗辩的全权控制权，

并规定卖方不承担责任，并不得捍卫索赔，诉讼或适合除卖方除卖方除外的货物或货物（或两者）的修改方面出现或有关这些侵权的程度或其授权代表或商品或附带货物或商品材料（或两者）与卖方的索赔或索赔或索赔或索赔或批准的产品或第三方材料suit arises from the Seller’s adherence to the Buyer’s requested changes to the Specification for Goods or from infringing items of the Buyer’s origin, design or selection.

(h)卖方应向买方偿还的金额，等于根据最终判决对买方所承担的因下述侵权行为而产生的任何责任condn 17 (g)。

（一世）有关服务的、因服务而产生的或与服务有关的所有知识产权均归卖方所有。

（j）卖方的材料、设备、文件和其他财产中的所有知识产权均为卖方或其许可人的独家财产，应在要求时返还给卖方。

1. 贸易禁令

(一)买方向卖方承诺买方不得重新销售或以其他方式向第三方提供货物，这是任何法定贸易禁止联合国或欧盟成员国的法定贸易禁令的主题（“批准第三名聚会”）。

(b)如果卖方应当有关条件18（a），如果卖方有通知或合理的理由，相信买方打算重新销售或以其他方式将货物提供给卖方拒绝向买方发出通知的制裁第三方为了提供全部或任何部分货物，并对买方拒绝此类拒绝。

1. 责任的限制和排除

(一)在没有限制条件19（b）或任何其他条件的情况下，卖方不承担买方，无论是在合同，侵权行为（包括疏忽），违反法定义务或其他损失（定义）的责任直接或间接脱离或与任何用于供应商品和/或服务的合同（或与商品和/或服务有关的合同的部分）。

(b)尽管这些条件的任何其他条款，卖方不会限制或排除其欺诈或欺诈性虚假陈述或因其疏忽或雇员，代理商或分包商疏忽而导致的死亡或人身伤害的责任。

(c)SUBJECT TO AND WITHOUT LIMITING CONDITION 19(B) OR ANY OTHER CONDITION, THE SELLER’S TOTAL LIABILITY TO THE BUYER IN RESPECT OF ALL OTHER LOSS ARISING OUT OF OR IN CONNECTION WITH ANY CONTRACT FOR THE SUPPLY OF GOODS AND/OR SERVICES (OR THAT PART OF A CONTRACT WHICH RELATES TO GOODS AND/OR SERVICES), WHETHER IN CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE), BREACH OF STATUTORY DUTY, OR OTHERWISE, SHALL IN NO CIRCUMSTANCES EXCEED THE VALUE OF THE CONTRACT WHICH GAVE RISE TO BUYER’S CLAIM.

(d)买方承认并同意有限保修和所有卖方的责任限制和排除在这些条件是合理的,反映在商品或服务的价格(或两者)(如适用),买方应接受相应的风险或保险(或两者)。

(e)如果报价单或订单确认书中的任何信息适用于货物和服务以外的产品，则卖方对买方造成的任何损失概不负责。

(f)这种情况19将在合同终止或取消终止或取消。

1. 不可抗力

(一)如因不可抗力事件而导致买方延迟或不能履行合同义务，卖方概不负责。

(b)如果不可抗力事件可防止卖方提供超过四十四（44）个工作日内的任何服务或货物（或两者），卖方在不限制其其他权利或补救措施的情况下，有权终止立即与买方合同，以书面通知给买方。

1. 21.违约事件，终止，收回，暂停;争端解决方案

(一)卖方可以通过以书面形式发出通知，立即终止合同：

（i）买方未能在截止日期支付截止日期的任何金额;要么

(ii)买方以其他方式违反了与卖方的合同，且该违约行为，如果可以补救且事先书面通知买方，在买方收到该等通知后五(5)个工作日内仍未补救;要么

(iii)卖方终止卖方与买方之间的任何其他合同;要么

（四）买方或以其他方式成为破产或无力偿还债务或暂停支付其债务，或威胁这样做或不能，因为他们到期或承认其无力偿还其债务，以偿还其债务;要么

(v)买方开始与其所有或任何类别的债权人进行谈判，以期重新安排其任何债务，或与其债权人提出建议或达成任何妥协或安排，但不只是为了一个有偿付能力的合并计划;

（vi）提起请愿书，给出了通知，通过了决议，或者订单，或者与买方的蜿蜒达到的订单以外，除了溶剂胺类方案的唯一目的;

（vii）买方的债权人或承担占有或遭受困境，执行，赎出或其他此类进程，或者对其资产的整个或任何部分征收或加强或加强或加强或起诉。在十四（14）天内没有出院;

（viii）申请法院或订单，用于任命管理人员，或者如果给予指定管理员的意图或者在买方指定管理员;

(ix)买方资产的合格费用持有人有权指定或已指定行政接管人;

（x）一个人有权在买方的资产上任命接收者，或者在买方的资产上任命接收者;

（xi）在任何司法管辖区内的任何司法管辖区内发生任何事件或进行的任何事件发生，或者进行的任何司法管辖权，或者与条件21（a）（iv）中提到的任何事件相似或类似于条件21（a）（x）（包括）;

（十二）买方，挂起，威胁暂停，停止或威胁停止进行，全部或实质上全部的业务;

（XIII）买方的财务状况在卖方认为，买方在合同下充分履行其义务的能力已经陷入困境。

(b)如果卖方终止合同21 (a)卖方可以根据条件(在其绝对酌情决定权,不影响其在这些条件下或其他权利)以书面通知买方做任何一个或(在某种程度上不是彼此不一致)如下:

（i）暂停任何与买方合同的货物交付;

（ii）撤销任何明确或暗示的权力销售或使用任何货物尚未通过的所有货物（“相关商品”）;

(iii)要求买方向卖方交付任何相关货物;买方应这样做，否则卖方可以进入相关货物所在或被认为所在的场所并收回货物，而对买方的场所、工厂或设备造成的任何损害不承担责任。

(c)所有纠纷引起的或与本合同有关的应提交国际法庭仲裁的国际商会,最后定居在国际商会的仲裁规则由一个或多个仲裁员任命依照规则说。仲裁地点应在伦敦，适用英格兰和威尔士的法律。仲裁语言为英语。

1. 保密

卖方和买方(“接收方”)应当保持严格保密所有的技术和商业知识,规范、发明、流程或行动的机密性和向接收方披露的另一方(“披露方”),其雇员,代理人或分包商,以及接收方可能获得的与披露方业务、其产品和服务有关的任何其他保密信息。接收方仅应将该等保密信息披露给为履行接收方在本合同项下的义务而需要了解该等保密信息的员工、代理和分包商，并应确保该等员工、代理和分包商、代理商和分包商遵守本条件22中规定的义务，如同他们是合同的一方。接收方还可以根据法律、任何政府或监管机构或有管辖权的法院的要求披露披露方的保密信息。本条款22在合同终止或解除后仍然有效

1. 各种各样的

(一)在这些条件下的卖方的权利是卖方可能在普通法或其他的任何其他权利之外。

(b)如果买方由两人或两人以上组成，他们的义务是连带的。

(c)The Buyer shall not assign, transfer, mortgage, charge, sub-contract, or otherwise dispose of or deal in any Contract or any rights or obligations (or both) (as applicable) thereunder in whole or in part without the Seller’s prior consent in writing. Any such action purported to be taken by the Buyer without the Seller’s prior consent in writing shall be void.

(d)卖方可在任何时候在任何时候在任何合同或其任何合同或其任何人的权利或义务（或两者）（或两者）的权利或义务（或两者）或其任何人公司。

(e)卖方对合同或法律规定的任何权利的放弃只有在书面形式下才有效。卖方未能或延迟行使或部分行使合同或法律规定的任何权利或救济，不应构成对该权利或任何其他权利或救济的放弃。卖方的单独行使不应阻止进一步行使该权利或任何其他权利或救济。

(f)任何违反或任何违约者的卖方卖方的任何豁免，买方的任何提供合同不得被视为豁免任何后续违约或违约，并且不得影响合同的其他条款。

(g)任何合同术语都不应由任何不是缔约方的人强制执行。

(h)这种情况23应在合同终止或取消终止或取消。

1. 通知

(一)买方根据这些条件或卖方的任何相关合同提供的任何通知，都应以预付第一级邮政或手工提供给Biopure Technology Ltd，单位M1，Hazleton Interchange，Lakesmere Road，Horndean，WaterloovillePO8 9JU或其他地址或卖方的人注意到这些人可能会通知买方。

(b)通过在这些条件下或任何相关的合同给买方卖方的任何通知应以书面形式，并以预付一等邮件或亲自递交到从该卖家已与这些连接接收来自买家通信的任何地址给定条件或合同。

(c)通知应被视为已收到：

(i)如采用预付邮资的一级邮件，则在投寄后两(2)个营业日(不包括投寄日);要么

（ii）如果用手交付，在交付日。