屈臣氏马洛有限公司-货物销售和服务供应的一般条件

2020年3月

1.定义

“工作日”指英国伦敦的银行营业的一天(周六、周日或公共假日除外)。
“买方”指卖方的客户。“条件”是指货物销售或服务提供或两者兼有的条款和条件。
“合同”指由买卖双方订立的具有约束力的货物销售或服务提供合同。
“紧急上门服务”指卖方根据本条件为履行服务合同而向买方提供的买方工厂或设备发生紧急故障时的呼叫服务。
“不可抗力事件”意味着一个事件超出卖方的合理控制,包括但不限于罢工、停业或其他劳资纠纷(是否涉及卖方或任何其他方的劳动力),失败的一个实用程序服务或运输网络,天灾,流行或大流行,战争、暴乱、恐怖主义、民众骚乱,恶意破坏,遵守任何法律或政府命令、规则、规章或指示、事故、设备或机械故障、火灾、洪水、风暴、供应商或分包商的违约。
“货物”指在订单确认中详细说明的卖方同意出售给买方的货物。
“知识产权”意味着所有版权，数据库权利，半导体地形权利，设计权利，商标，商品名称，专利，域名和任何其他自然（无论是否已登记）的其他知识产权。
“损失”意思是:
（a）任何间接，特殊或后果损失或损害;或
(b)数据或其他设备或财产的丢失;或
（c）经济损失或损害;或
（d）遭受第三方遭受的任何自然损失或损害的责任（包括在每种案件中偶然和惩罚性赔偿）;或
（e）任何损失实际或预期的利润，利息，收入，预期的储蓄或商业或损坏的商誉。
“卖方”意味着Watson-Marlow Limited“服务”意味着卖方商定的服务与买方详细致谢详细说明。
“货物规范”指卖方和买方书面同意的货物规格。
“服务规范”意味着卖方和买方以书面达成一致的服务的规范。

2.合同的解释

(一)国际销售的统一法，“联合国国际货物销售合同公约”和国际商会（INCOTERMS）编制的贸易条款解释的国际规则（INCOTERMS）应被排除在外。所有合同的建设，有效性和表现应由英语法律管辖，并在不妨碍卖方对任何其他司法管辖权的法院对买方采取行动的情况下，合同产生的任何索赔或争议都应受到主题到英格兰法院的独家管辖权。任何一个或多个司法管辖区的诉讼程序不得排除卖方在其他司法管辖区法律允许的范围内同时携带任何其他管辖权的诉讼程序。
（b）合同中任何规定的完整或部分无效或无力性，绝不会影响合同中剩余条款的有效性或可执行性。任何此类规定应被视为修改到使其有效或可执行的最低限度。如果不可能这样的修改，则应认为对此类遣散费用可能需要进行的相关规定进行切断，这可能是必要的。
（C）此处使用的标题仅为方便，不影响施工。
（d）单数中的单词包括复数和复数包括单数。
(e)除非上下文另有要求，否则对条件的引用就是这些条件中的条件。

3.合同的订立及条款和条件的适用

(一)所有合同都应被视为包含了这些条件。
（b）任何这些条件变化应当以书面形式没有影响,除非明确约定由卖方的授权签署人签署和合同的任何变化没有影响,除非它是在写作和签署了由卖方和买方(或授权代表)。
（C）潜在买方应通过填写卖方采购订单标准表格(如适用)或提交其自己的采购订单(无论哪种情况，该表格均为“采购订单”)来订购货物或服务(或两者)。每一份采购订单均应被视为潜在买方根据本条件在采购订单中确定的购买卖方货物或服务(或两者)的要约。
（d）只有当卖方向潜在买方发出一份“确认”表格，表明接受潜在买方在本条件下的要约时，采购订单才被视为已被接受(“订单确认”)。买卖双方之间的合同应在卖方向买方交付有关货物或服务(或两者)时生效。
(e)合同应构成卖方和买方之间的全部协议，买方承认其尚未依赖于在合同中未列出的卖方或代表卖方所作的任何陈述，承诺或代表。
(f)买方应确保其采购订单中所包含的货物或服务(或两者)的描述和任何适用的规格是完整和准确的。
(g)这些条件适用于合同，但不包括买方试图强加或纳入的，或由贸易、习惯、惯例或交易过程所暗示的所有其他条款和条件。这些条件可以通过卖方书面发出并在订单确认中确认的附加条款和条件加以扩展。

4.报价和采购订单

(一)卖方发布的任何引文不构成要约，并在此基础上提供，除非卖方向买方发出订单确认，否则不得存在合同。
（b）卖方发布的任何报价有效期，只有在发布之日期后30天，条件是卖方以前没有通过书面通知向买方发出通知而退出。
（C）视条件4而定
（d）, any Purchase Order accepted by the Seller shall be accepted on the basis that the price for the goods or services (or both) shall be that set out in the Seller’s quotation on condition that the Seller’s quotation is within its period of validity and notice of withdrawal in writing has not been issued by the Seller at the time of acceptance.(d) The Seller reserves the right to give in writing notice of the withdrawal of a quotation at any time within the period of validity of the quotation and before the Contract is formed. In the event that the Seller changes the price of any of the goods or services (or both) offered for sale or supply, any existing quotation in respect of those goods or services (or both) shall be deemed to be automatically withdrawn and the Seller shall issue a new quotation to the prospective Buyer.
(e)卖方报价中所述的价格不包括增值税。
(f)潜在买方下达的所有采购订单均应通过传真、邮寄或电子邮件下达，或在卖方事先书面同意的情况下，通过电话或卖方电子系统下达，以便潜在买方下达订单和付款。

出售的商品

5.货物

(一)货物在《货物规格书》中有描述。货物应在实质性方面符合《货物规格书》。货物规格书中规定的任何尺寸或重量仅是一个估计。
（b）所有性能数字，描述（除了货物规范中列出的任何描述），商品的图纸和样品均仅旨在仅作为指导。卖方对其准确性不承担责任，不得构成合同的一部分。没有合同应按样本合同。
（C）卖方可以改变商品规范：
（i）为了改变它可以建立合理满足买方的货物，构成了对货物的改进或;
(ii)如任何适用的法律或监管要求所要求。
（d）卖方可以在交货前任何时候以书面形式通知买方提高货物价格，以反映由于以下原因导致的卖方货物成本的任何增加:
（i）超出卖方控制的任何因素（包括外汇波动，税收和职责增加，并增加收购或制造货物的费用;
(ii)买方关于更改所订购货物的交货日期、数量或类型或货物规格的任何请求;或
(iii)因买方就货物作出的任何指示或买方未能就货物向卖方提供充分或准确的信息或指示而造成的任何延误。
(e)买方未随后订购货物的所有图纸，设计和报价将仍然是卖方的财产，并被买方视为机密，而不是以任何方式使用。卖方与任何此类图纸，设计或报价无责任。

6.发货和交付

(一)就本条件6而言，“货物”应指不是分批交货的全部货物，或在分批交货的情况下，指每批货物。
（b）除非卖方另有达成一致，否则货物的交付应在卖方在订单确认（“交货点”）的位置进行。
（C）任何规定的发货或交货日期都是估计，交货时间不应本质。卖方将使用合理的努力，以满足任何规定的发货或交货日期。如果未指定交付日期，则交付应在合理的时间内。
（d）卖方不对任何延迟或间接造成的任何损失（如定义）负责，即使卖方的疏忽造成的任何延误也是如此延迟。
（e）货物交付的任何延误不得履行买方终止或撤销合同，除非延迟超过一百八十（180）天。
(f)货物交付应在货物到货时完成。货物的风险应在完成货物的情况下通过买方。
(g)除非合同明确提供另外的合同，标准托架和包装被排除在价格之外。卖方可以选择交付方法，并为买方充值运输费用。。在买方的要求通过任何特殊或表达方式交付商品，卖方将向买方收取全部运输费用。当需要任何特殊包装时（无论是在买方的要求或因为卖方考虑特殊包装），那么卖方将为买方收取这种包装的全部费用。
(h)在签订货物运输和/或运输保险合同时，如果合同要求，卖方应视为买方的唯一代理人。
(我)买方必须：
（i）检查货物上的货物;
(ii)在交货后四(4)个工作日内书面通知卖方和任何承运人任何短缺或损坏，如果货物未交货，则在通常情况下货物收到后十(10)个工作日内通知卖方和任何承运人;和
（iii）在短期或损坏的交付情况下，卖方有合理的机会检查货物，否则货物应被视为买方接受。
（j）卖方不交付货物的任何责任，应仅限于在合理的时间内交付货物或以备案率合约对此类货物提出的任何发票发出信用票据。
(k)卖方可以分批交货，每批交货应视为单独的合同。在不限制本合同其他条款的情况下，对于任何合同或分期付款的交货失败或缺陷，买方均无权拒绝或取消任何其他合同或分期付款。
（l）如果因为任何原因买方不能接受交付的货物在两(2)工作日的卖方通知买方货物都准备好了,或卖方不能按时交货,因为买家没有提供适当的指令,文件,除非因不可抗力事件而不能交货，否则:
(我)货物的交付应被视为在卖方通知买方货物已备妥的第二天(第二个)营业日上午9点完成;
（ii）货物的风险应在完成交货后通过买方;和
(iii)卖方可将货物储存至交货时，买方应承担所有相关费用和费用(包括但不限于储存和保险)。买方应负责因买方不接受交货而给卖方造成的一切损失。
(m)如果卖家发出通知的卖家后十（10）个工作日已准备就绪买家尚未接受货物交付，则卖方可以转售或以其他方式处理部分或全部货物。

7.标题

(一)在卖方收到全部清付款项(包括任何违约利息)之前，所供货物的所有权不应转移给买方:(i)货物;以及(ii)卖方已提供给买方并应支付货款的任何其他货物或服务。
（b）在货物所有权转移给买方之前，买方应:
(i)是货物的保管人;
（ii）将货物与买方持有的所有其他货物分开地存储，以便货物仍然可观地识别为卖方的财产;
（iii）不要删除，界限或模糊任何识别标记或包装或与货物有关的包装;
(iv)未经卖方事先书面同意，不得将货物固定在买方场所、工厂或设备的任何部分，或将货物与之合并;
(v)保持货物处于令人满意的状态;
(vi) keep the Goods insured between the passing of risk in the Goods and title to the Goods against all risks with a reputable insurer which has been approved by the Seller for their full price, and ensure that the Seller’s interest in the Goods is noted on the insurance policy until title in the Goods passes to the Buyer. If the Buyer fails to insure the Goods the Seller may do so instead on behalf of the Buyer, who shall reimburse the Seller on demand. Until title in the Goods passes to the Buyer, the Buyer shall hold in trust for the Seller the policy and proceeds of insurance;
（vii）如果在第21条（a）条件下列的任何活动的情况下，请立即通知卖方
(iv)至21日(一)(x);
（viii）向卖方提供与货物有关的信息，因为卖方可能需要不时的;（ix）不处理，收取或阻止货物或任何兴趣货物或旨在这样做，但买方可以在其业务日常课程中转向独立第三方的商品。
（C）如果货物所有权之前通过买方,买方就受到任何条件中列出的事件21 (a) (iv) 21 (a) (x)或卖方合理认为任何此类事件即将发生,并相应地通知买方,然后,如果货物没有转售,在不限制卖方可能拥有的任何其他权利或救济的情况下，卖方可随时要求买方交付货物，如果买方未能及时交付，卖方可进入存放货物的买方或任何第三方的任何场所，以便收回货物。

8.货物保修

(一)视条件8而定
（b），卖方根据交付之日起十二个月（除非卖方以书面卖方明确确认），否则卖方的交货时间（12）个月）
(i)符合货物规格;和
(ii)没有材料或工艺上的材料缺陷。
（b）就货物或电气或电子控制或驱动的商品而言，卖方在交货时保证，从交付之日起12个月，此类货物应：
(i)符合货物规格;和
(ii)没有材料或工艺上的材料缺陷。
（C）Subject to the remainder of this Condition 8, the Seller warrants that if the Buyer returns the Goods within the relevant warranty period for such Goods (as set out in either Condition 8(a) or 8(b)) and on the Seller’s examination such Goods prove defective as to material or workmanship or as to compliance with the relevant Specification for Goods the Seller shall:
(i)通知买方该货物被证明在材料或工艺上有缺陷，或在符合有关货物规格方面有缺陷;和
(aa)关于卖方制造的货物，通过(由卖方决定)修理有缺陷的货物，更换有缺陷货物上有缺陷的部件，或在卖方认为适当的情况下更换瑕疵货物(全部);或(bb)对于卖方已提供但非制造的货物，在其有权这样做的范围内，转让或酌情采取合理的努力以其他方式提供给买方，在买方的费用和赔偿的the2basis(如果适当的担保)可能会产生对所有损失由theSeller关系,任何义务和担保的受益与suchdefect卖方可能欠的制造商和/或供应商的货物或者部分或组件。
（d）外述保证除非货物的缺陷外，应适用：
（i）已经完全或部分地引起了货物的恶化，这必然偶然地偶然的货物过境;
(ii)当货物在买方造成的风险:由买方(aa)故意违约或疏忽或其雇员,代理人,顾问orsubcontractors; (bb)事故的发生;(cc)失败由买方按照卖方的指示与存储、使用、安装、货物的调试或维护;买方未能遵守良好的贸易惯例;买方在未经卖方书面同意的情况下更改或修理货物;合理的磨损、疏忽或任何异常情况。
(e)除本条件8规定的外，卖方对货物未能遵守本条件8规定的保证不向买方承担责任。
(f)本条件的条款应适用于卖方根据条件8(c)提供的任何修理或更换的货物。
(g)以上保证不适用于寿命有限的消耗品。

9.退货

(一)卖方不得退还买方买方在购买商品（或其部分）之外的任何金额，除了卖方先前的书面同意。在给予如此酌情时，买方同意向卖方支付30％（30％）的发票价值的最低单程费用。
（b）为了有资格获得任何退款，必须适当地包装货物以保护他们免受在途中的归因，并在交付给买方的二十二（22）个工作日内在销售情况下被销售。该条件9（b）内的术语“货物”在条件6（a）中具有含义。

10.工作指导书和健康与安全

(一)买方应当严格遵守卖方关于商品用品的说明与其与其任何修订一起使用的规定，并确保任何人提供或访问货物的买家提供，并观察如此。
（b）买方应全权负责，并应将卖方赔偿卖方在严格按照陈列林的安装，运营和维护说明中使用以外的任何使用。

11.出口销售

(一)在向英国出口提供货物的情况下，以下附加条件商场适用，此条件11的规定与任何其他办法之间存在任何冲突，占该条件11的规定。
（b）出口交货和单据的费用应按合同规定。
（C）除非卖方和买方以书面形式相同，否则在卖方的不可撤销信用证上由Buyer向卖方进行付款，除非买方在收到订单确认并由英国银行确认后立即承担卖方卖方可以接受。信贷函只需要支付货物（一起支付任何税项或支付的税务或支付的税款），并有效期为六个月。卖方应题为立即现金支付，即在履行信用证函上的联合王国银行的介绍。
（d）除非有明确的书面相反约定，在联合王国以外向买方的交货应按照国际商会编制的国际贸易术语解释规则(INCOTERMS)中的“工厂交货”规则进行。在联合王国以外交货的情况下，卖方不接受货物在运输途中的任何损害，或海上或战争风险，除非卖方另有明确约定。
(e)在出口的情况下出口的缔约方在以IMPORTS的情况下进出口，将负责获取所有必要的许可证或其他政府授权，或其他政府授权，与任何出口，重新出口或进口有关，视情况而定，根据合同。各方将在确保任何此类许可或授权时互相共同运作，因为可能会出现任何此类许可或授权，每个人都将提供有关转让，使用，处置，最终用途的此类陈述，证书和保证，source of supply, nationalities and re-export of the Goods as may be required inconnection with each party’s application for any required license or governmental authorisation.
(f)与获取此类许可或授权有关的任何政府费用或收费将担任出口的缔约方的责任，在出口方面，并在进口货物的情况下以为以ISPOSTING的派对提供。
(g)买方承诺不:
（i）在买方知道美国政府，联合国政府，联合国，欧盟或任何其他其他组织的任何国家，提供货物的转售货物。或
(ii)向买方知道或怀疑将随后将货物转售到美国政府、英国政府、联合国、欧盟或任何其他相关组织禁止出口货物的国家的任何人士出售货物。
(h)买方将赔偿卖方为所有负债，损失，损害，成本和开支颁发，或由卖方产生的奖励，而涉及任何违反买方条件11（g）的义务义务。
(我)买方同意向卖方提供卖方合理要求的有关货物目的地和使用的任何信息，以使卖方完全遵守任何相关的出口法规。提供的服务

12.的供应

(一)除非订单确认中另有规定，服务供应协议的期限为自卖方根据条件3 (d)向买方发出订单确认之日起一(1)年(“服务期限”)。
（b）卖方保留在服务期限内随时提高服务价格的权利。卖方应在不少于拟增加日期的八(8)周之前，以书面形式通知买方任何此类增加。如果买方不能接受这种增加，应在卖方通知后的两(2)周内以书面形式通知卖方，并且卖方有权在不限制其其他权利或补救措施的情况下，提前四(4)周书面通知买方终止合同。

13.服务绩效

(一)The Seller agrees to provide the Services in accordance with the Specification for Services in allmaterial respects, and to supply as necessary spare or replacement parts and/or consumables, to theBuyer’s plant and/or equipment at the sites(s) specified in the Seller’s Order Acknowledgment.
（b）如果卖方同意供应备用或替换部件和/或耗材，则此类供应将在这些条件的基础上获得最大的。
（C）任何规定的履行日期仅为估计，履行服务的时间并不重要。卖方应尽合理努力满足任何规定的履行日期。如未指定履行日期，则应在合理时间内履行服务。
（d）卖方不对任何损失（如定义）负责，即使卖方的疏忽也是通过履行服务的任何延迟的直接延迟。
（e）根据条件13（g），智能手机履行的任何延迟都不履行买方以终止或撤销合同，除非延迟超过一百八十（180）天。
(f)在符合条件13(G)的前提下，卖方对未履行服务的责任应限于在合理时间内履行服务或针对就服务提交给买方的任何发票按合同比例开出信用证。
(g)If the Seller’s performance of the Services is prevented or delayed by the Buyer or by the failure of theBuyer to perform any of its obligations under the Contract (“Buyer Default”) then upon the Seller givingthe Buyer notice in writing that there has been a Buyer Default:
(i)卖方应不限制其他权利或补救措施有权暂停performanceof服务直到买方补救措施,买方违约,依靠买方违约torelieve它性能的任何义务,买方Defaultprevents或延迟卖方的性能服务;
(ii)对于因卖方未能或延迟履行服务而直接或间接给买方造成的任何损失，卖方不承担责任;(iii)买方应按要求赔偿卖方因买方违约直接或间接造成的一切损失。
(h)卖方有权自行决定雇用分包商代表卖方履行全部或任何部分服务(包括但不限于调试、安装、维护或修理任何部件或设备)。
(我)卖方认证，在提供服务时，它将行使合理的护理和关注，并遵守所有适用的法律法规。然而，卖方不包括直接或间接出现的所有失败或在植物或设备造成的买方的大理石设备的任何故障或减少的所有失败或减少的所有失败或减少的责任
(i)不按照任何适用的安装、维护或操作说明使用或操作;或
(ii)不是按照卖方的指示或建议使用或操作的;或
（iii）根据买方或任何第三方进行调整，改变或改变或改变或改变或改变或改变或任何第三方，卖方雇员或卖方员工或分包商立即访问的日期。
（j）买方向卖方保证买方的植物和设备在符合BS2486的水平上供应水，并符合卖方向买方提供的任何额外要求，以涉及买方的植物和设备。卖方不包括直接或间接出现的损失或间接出现在Buyer的植物或设备的任何故障或减少的损失或其任何部分，这是由本保修的Buyer的违约而直接或间接引起的。
（k）卖方在买方有权替换成本买方工厂或设备或任何partthereof无用的或者低效的卖方认为合理必要为了tofulfil其义务提供服务,按照规范OrderAcknowledgment出发。
（l）或者，卖方可以向买方收取买方的任何部分买方的植物或设备，在卖方合理的意见中，在现场无法适当或经济地修复。卖方将为买方提供每件商品的再处理费用，如果买方不同意重新修复该项目，则卖方保留修改服务的权利，因为它认为其绝对自行决定是必要的。

14.访问买方的网站

(一)买方应在与服务有关的所有事项中与卖方共同运营，并在卖方可以合理要求履行此类信息时为陈列人提供此类信息。买方应确保这些信息在所有重大方面都准确无误。
（b）买方应在服务于开始日期之前获得和维护任何必要的许可，权限和同意，这些许可证，权限和同意都会发生在该职位之前进行。
（C）The Buyer shall permit the Seller, its employees, agents, consultants and subcontractors full and freeaccess to the Buyer’s site(s) and to the Buyer’s plant and equipment which is the subject of theContract, subject to the Seller and its employees, agents, consultants and subcontractors complyingwith the Buyer’s reasonable requirements as to site safety and security. If, at the time of any prearrangedvisit the Seller’s employees, agents, consultants and subcontractors are unable to gainaccess to the Buyer’s site(s) or plant or equipment in order to supply the Services, the Seller reservesthe right to charge for the time spent attending at the Buyer’s site(s) and for the cost of carrying outany subsequent visit.
（d）如果由卖方合理要求的,买方应提供卖方安全存储areaat买方卖方的网站(s)存储服务设备,把所有材料、设备、文件和其他财产的卖方(“卖方服务设备”)suchstorage地区在安全托管和买方的风险。除非按照卖方的书面指示，买方不得处置卖方的服务设备。
(e)在卖方雇员、代理、顾问或分包商来访之前，买方应:
（i）剥离任何管道滞后;
（ii）供应和直立合适的脚手架（如果需要），以允许加入买方的工厂和设备;和
（iii）提供必要的提升设备和所需的运营商。
(f)在卖方的雇员、代理、顾问或分包商进行任何访问之后，买方将负责恢复任何管道背板和拆除任何搭建的脚手架。
(g)The Buyer will provide the Seller’s employees, agents, consultants and subcontractors with allspecialist safety clothing or equipment as may be necessary to meet the Buyer’s health and safety andenvironmental rules (excluding hard hat, safety glasses, overalls and protective shoes which will beprovided by the Seller).
(h)The Buyer will procure that the Seller’s employees, agents, consultants and subcontractors arecovered by the Buyer’s third party liability insurance policy of an amount of not less than three millionpounds (£3,000,000), or local currency equivalent if the buyer is overseas, per occurrence whilst suchemployees or subcontractors are on the Buyer’s site(s).
(我)紧急呼叫旨在为买方的植物或设备的正版紧急崩溃，这是合同的主题，并将卖方在订单确认中规定的适当每日汇率向买家收取。每个紧急呼出都将作为一（1）个额外的服务日，超过额外的服务日，以上是为提供服务的顺序确认规定的天数。（j）买方承认并同意卖方在任何时候都不应拥有, occupy or control (or bedeemed to control) any part of the Buyer’s site(s) and/or hold or be fixed with any duties or liabilitiesunder health and safety laws or regulations or common law in relation to any part of the Buyer’ssite(s).

一般

15.付款和其他买方义务

(一)关于货物，在条件15(d)的规定下，卖方应在货物发运时或在发运后的任何时间开具货物全价发票给买方。
（b）就服务而言，卖方应当在合同中规定的每月或定期为服务发票。
（C）如果买方选择从合同中列出的卖方购买额外的商品或服务，但与合同有关，则此类合同的条款将以申请此类额外商品或服务且卖方将申请除非在各方之间另有约定，酌情根据缔约方另有商定，根据条件15（a）或15（b），根据条件15（a）或15（b），根据缔约方另有商定。
（d）卖方可在其绝对酌情权下，书面同意买方分期支付货款，或书面同意就货款向买方提供信贷。如果卖方同意分期付款或对买方的货款给予信贷，卖方应按约定的分期向买方开具购货发票。卖方可根据其绝对酌情权，通过书面通知买方，撤销(立即生效)买方赊购或分期付款的权利。
(e)买方应支付卖方提交的每张发票：
（i）在发票日期的三十（30）天内或在合同中达成的发票后的其他时间段;和
（ii）以英镑的英镑（或其他货币，卖方可能不时地写作）到卖方以书面形式提名的银行账户。
(f)时间是支付的关键。
(g)买方根据合同支付的所有金额不包括从时间TIME收费的增值税。如果在卖方向百合的合同下制定任何应税供应，则买方应在收到卖方的有效增值税发票后，向卖方支付卖方，就加入增值税，就该供应而收取增值税作为付款的服务或货物应归属于供应服务或货物。
(h)除非法律规定，买方应全额支付合同项下到期应付款项，不得通过抵销、反诉、折扣、减免或其他方式进行任何扣减。
(我)在卖方收到清算资金之前，任何款项都不应被视为已收到。
（j）在合同下卖方应付给卖方的所有付款应立即归于其终止任何其他规定。
（k）如果买方未按截止日期根据合同支付卖方的任何金额：
(i)买方应按适用法律允许的最高利率向卖方支付利息;和
(2)卖方可以在其绝对酌情决定权,没有责任向买方,暂停performanceof合同所规定的义务,在卖家and3the买家之间的任何或所有其他合同或终止合同,卖方和买方之间的任何或所有其他合同。
（l）如果买方向卖方支付任何款项而未在具体债务或负债之间进行分摊，所支付的款项应按卖方认为合适的方式进行分摊。卖方可以将所支付的全部款项归于一个或多个应付款项的具体项目，而不是应付款项的全部项目。
(m)买方应遵守所有不时生效的适用法律、法规、法规和守则，包括与数据保护以及反贿赂和腐败有关的法律、法规、条例和守则。买方必须遵守《2010年英国贿赂法》(以下简称《法案》)的要求，并且不得从事任何根据《法案》第1、2或6条构成犯罪的活动、做法或行为，如果该活动、做法或行为是在英国进行的。此外，买方应遵守并确保其分包合同所遵从的任何一方遵守《英国现代奴隶制法案(2015)》的要求，包括确保从其业务中消除所有形式的强迫劳动。

16.取消

(一)除非事先得到卖方的书面同意，买方不得取消合同。
（b）在卖方同意买方取消全部或部分合同的情况下，卖方可以要求买方支付取消费用，但不影响其对买方享有的任何其他权利。任何取消费用将对应于被取消的合同类型。由卖方按照买方的规格制造的定制货物的合同，在发出订单确认信后，可能需要支付合同价格的100%的取消费用。
（C）如果卖方同意取消有关货物或服务(或两者)供应的合同，该合同已被命令遵守买方的特殊要求，除按照条件16(b)的规定支付取消费用外，买方还应负责卖方在取消合同之前发生的所有费用。

17.知识产权

(一)买方承认：
(i)货物和卖方或其代表准备的与货物及其开发有关的任何材料的知识产权(包括但不限于图纸、设计、样品、(“货物材料”)是卖方或货物的第三方制造商(视情况而定)的财产;
（ii）在这些条件或合同中没有任何内容应解释为赋予任何有利于买方在货物或戈德斯材料中知识产权的任何权利的权利。买方可以重新销售卖方的权利，以控制欧洲经济区内或司法管辖区内的商品标志，因为在防止平行进口商稀释卖方权利时协助卖方的欧洲经济区或司法管辖区和
(iii)附加或适用于货物的任何商标中的任何商誉应保证卖方或任何其他商标所有人不时的唯一利益。
（b）买方不得重新填写货物，并不应在没有卖方在写作卖方或其他单词或商标上的任何商品中删除，遮挡或省略或添加任何其他标记或单词的商标。
（C）买方不得使用（除了根据这些条件或合同除外），或寻求注册任何与卖方的orcorporates与卖方相同的商标或贸易姓名（包括任何公司名称）。在世界任何地方拥有或要求权利。
（d）如果在任何时候据称，货物侵犯了任何第三方的权利或在卖方的焦点意见中，可能会在其选项及其自己的选择下进行这样的指控：
（i）修改或更换货物以避免侵权;或
（ii）买方采购继续使用货物的权利;或
(iii)按照买方支付的价格，减去卖方对其设备的折旧率，回购货物。
(e)买方应及时通知卖方:
(i)买方通知的任何实际的、威胁的或怀疑的对货物或货物材料(或两者)的任何知识产权的侵犯;和
(ii)任何第三方接到买方的通知，声称货物的销售或广告或货物材料的使用(或两者)侵犯了任何人的权利。
(f)买方同意(在卖方要求并承担费用的情况下)采取一切合理要求的措施，以协助卖方采取或抵制与条件17(e)中提到的任何侵权或索赔有关的任何程序，除非事先得到卖方的书面同意，买方不得就该等索赔作出任何承认或陈述或妥协。
(g)In the event of any claim, proceeding or suit by a third party against the Buyer alleging an infringementof such party’s rights by any of the Intellectual Property Rights in the Goods or the Goods Materials (orboth), the Seller shall defend the claim, proceeding or suit at the Seller’s expense, subject to:
（i）买方及时通知卖方以书面通知任何此类索赔，诉讼或诉讼;和
(ii)卖方被赋予对索赔、诉讼或诉讼的抗辩的全权控制权，只要卖方不承担责任，也不为索赔进行抗辩，如果侵权行为是由卖方或其授权代表以外的任何人对货物或货物材料(或两者)的修改引起的，或与之有关，则进行诉讼或诉讼;或不再与未经卖方事先书面规定或明确批准的产品或第三方材料(或两者)一起使用或合并货物或货物材料(或两者)，或索赔、诉讼或诉讼起因于卖方遵守买方要求的对货物规格的变更，或源于买方原产地、设计或选择的侵权物品。
(h)卖方应根据条件17（g）中描述的侵权，将买方报销等于根据买方最终判决评估的任何责任。
(我)有关服务的、因服务而产生的或与服务有关的所有知识产权均归卖方所有。
（j）卖方的材料、设备、文件和其他财产中的所有知识产权均为卖方或其许可人的独家财产，并应根据要求返还给卖方。

18.贸易禁令

(一)买方向卖方保证，买方不得将货物转售或以其他方式供应给美国或欧盟成员国的任何法定贸易禁令的第三方(“制裁第三方”)。
（b）如果卖方，如果卖方应通知或合理的理由通知，则买方打算重新销售或以其他方式将货物提供给塞曼，以便向买方拒绝提供销售人员货物和购置的整体或任何部分对买方的拒绝不承担任何责任。

19.限制和排除负债

(a)在不受第19(B)条或任何其他条件限制的情况下，无论在合同、侵权行为(包括过失)、违反法定义务或其他方面，卖方均不对买方承担责任，因任何提供货物和/或服务的合同(或合同中与货物和/或服务有关的部分)直接或间接产生或与之相关的任何损失(定义)。
（b）尽管有这些条件的任何其他条款，卖方不限制或排除其对欺诈或欺诈性虚假陈述或因其疏忽或其雇员、代理或分包商的疏忽造成的死亡或人身伤害的责任。
(c),并且没有限制条件19 (B)或任何其他条件,卖方总负债给买方造成的其他损失还贷或与任何合同有关的商品和/或服务的供应(或合同的一部分,与商品和/或服务),无论是在合同,在任何情况下，侵权行为(包括疏忽)、违反法定义务或其他行为均不得超过引起买方索赔的合同价值。
(d)买方承认并同意的有限保修和ALLLIMITATIONS和排除卖方的责任在这些疾病是合理的,反映在商品或劳务的价格(或两者)(如适用),买方应接受风险或INSUREACCORDINGLY(或两者)。
(e)如果在任何报价或订单确认的情况下，应与产品和服务有关的任何报价或订单确认的任何信息，卖方对买方发生的任何损失负有责任。
(f)这种情况19将在合同终止或取消终止或取消。

20.不可抗力

(一)如因不可抗力事件而导致买方延迟或不能履行合同义务，卖方概不负责。
（b）如果不可抗力事件阻止卖方提供超过四十四（44）个工作日内的任何服务或货物（或两者），卖方应在不限制其其他权利的情况下，有权终止合同通过向买方发出通知申请，立即与买方进行。

21.违约事件，终止，收回，暂停;争端解决方案

(一)卖方可以通过以书面形式发出通知，立即终止合同：
(i)买方未能在付款到期日支付合同项下的任何到期款项;或
（ii）买方否则违反卖方和违约的合同，如果以书面形式偿还和普遍地通知买方，则在Buyer收到此类通知的五（5）个工作日内并未纠正;或
(iii)卖方终止卖方与买方之间的任何其他合同;或
(iv)买方资不抵债或无法支付债务，或暂停或威胁支付债务，或在债务到期时无法支付债务，或承认无力支付债务;或
（v）买方从其债权人的所有债权人开始谈判，或者向其任何债务进行武器，或提出任何损害或进入其债权人的任何损害，而不是唯一目的是溶剂素的唯一目的;
(vi)就买方的清盘提出申请、发出通知、通过决议或作出命令，或与之有关，但不只是为了偿付能力合并计划的目的;
（vii）买方的债权人或抵押或遭受痛苦，执行，赎出或其他此类进程，或者对其资产的整体或任何部分征收或加强或加强或加强或抵御或加强。在十四（14）天内出院;
（viii）申请法院，或者向任命委任管理人员或指定委任管理人员的意图通知，或者如果委任管理员，则申请委任或者如果管理员被任命为买方;
(ix)买方资产合格费用的持有人已有权任命或已任命行政接管人;
（xi）在任何司法管辖区的任何司法管辖区的任何司法管辖区都有相当或类似于条件21（a）（a）（a）（a）（x）（包括）;
(xii)买方暂停、威胁暂停、停止或威胁停止经营其全部或基本全部业务;
(xiii)买方的财务状况恶化，以致卖方认为买方充分履行合同义务的能力受到威胁。
（b）如果卖方终止合同21 (a)卖方可以根据条件(itsabsolute裁量和不影响其在这些条件下或其他权利)bynotice书面向买方做任何一个或(在某种程度上不是彼此不一致)更多:
（i）暂停任何与买方合同的货物交付;
(ii)撤销任何明示或默示的授权，以出售或使用所有权尚未转移给买方的任何货物(“相关货物”);
(iii)要求买方向卖方交付任何相关货物;买方应这样做，否则卖方可以进入相关货物所在的场所或被认为是收回货物的场所，而对买方的场所、厂房或设备造成的任何损害不承担责任。
（C）所有纠纷引起的或与本合同有关的应提交国际商会的仲裁InternationalCourt并最终解决根据国际商会仲裁规则由一个或多个仲裁员任命表示对规则。仲裁地点应在英国伦敦，适用英国的法律。仲裁语言为英语。

22.保密

卖方和买方(“接收方”)应当保持严格保密所有技术orcommercial知识、规范、发明、过程或计划的confidentialnature和向接收方披露的另一方(“披露方”),itsemployees,代理人或分包商,以及接收方可能获得的与披露方的业务、产品和服务有关的任何其他保密信息。接收方仅应将该等保密信息披露给为履行接收方在本合同项下的义务而需要了解该等保密信息的雇员、代理和分包商，并应确保该等雇员、代理和分包商、代理商和分包商应遵守本条件22中规定的义务，就像他们是合同的一方一样。接收方还可以根据法律、任何政府或监管机构或有管辖权的法院的要求披露披露方的保密信息。本条件22在合同终止或解除后仍然有效

23.杂项

(一)在这些条件下的卖方的权利是卖方可能拒绝普通法或其他的任何其他权利。
（b）如果买方由两人或两人以上组成，他们的义务是连带的。
（C）买方不得分配，转让，抵押，收费，分包，或以其他方式处理或宣布任何合同或任何权利或任何权利或义务（或两者）（或两者）以卖方先前的同意书的全部或在卖方的同意下。卖方以书面形式提前同意采取的任何此类行动应无效。
（d）卖方可在任何时候可在任何时候在任何合同或其任何合同或其任何部分（或两者）的权利或义务（或两者）的任何合同或其任何部分到任何时候的责任或以其他方式处理。
(e)根据合同或法律的任何权利卖方豁免，如果是书面形式，只会有效。卖方在合同或法律或法律上的任何权利或补偿的任何权利或补偿的任何部分行使或卖方的任何延迟，不应成为豁免或任何其他权利或补救措施。卖方的卷烟锻炼应防止进一步行使该或任何其他权利或补救措施。
(f)卖方任何违约或任何违约者的任何豁免由Buyer的任何提供合同不得视为豁免任何后续违约或违约，并不涉及合同的其他条款。
(g)本合同的任何条款均不得由非本合同一方的任何人强制执行。
(h)本条件23不因合同的终止或解除而终止。

24.通知

(一)买方根据本条件或任何相关合同向卖方发出的任何通知均应以书面形式发出，并以预付邮资的头等邮递方式或专人递送至法尔茅斯比克兰水路沃森马洛有限公司。(1)卖方通知买方的其他地址，或通知卖方通知买方的其他人员。
（b）任何通知,由卖方在这些条件下或任何相关的合同,买方应以书面形式,由预付一级发布或分发任何地址的theSeller从买方获得了通信与这些条件或合同。
（C）通知应被视为已收到：（i）如果由预付第一类邮报，邮寄后的两（2）个工作日（独家拨打）;或（ii）如果手工交付，则在交付日。

2020年3月。